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康泽药业资本运作命途多舛

编辑说:新三板公司康泽药业的资本运作之路足以用“命途多舛”形容。

来源:挖贝网      2018-06-26 11:46康泽药业

新三板公司康泽药业的资本运作之路足以用“命途多舛”形容。

与上市公司王子新材筹划的重大事项失败后,康泽药业又与上市公司中珠医疗开展并购,但仍以失败告终。收购终止复牌后,收购方中珠医疗已连收两个跌停,6月22日、6月25日跌幅报10.015%、9.932%。

历经波折终失败

上周五(6月22日),康泽药业发布关于终止被收购及参股事项的公告,宣告与上市公司中珠医疗之间的并购以失败告终。

本次并购从开始到结束历时不久,但历经波折。

挖贝新三板研究院资料显示,中珠医疗原本打算收购康泽药业74.5262%股份和浙江爱德100%股份。康泽药业5月3日发布的收购报告书显示,其74.5262%股份收购价格合计183,334.35万元至201,220.63万元。

对康泽药业的收购采取同股不同价的方式进行。其中,收购康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂所持股份的现金对价区间为1,640,407,004.0元-1,819,269,784.67元,以康泽药业100%股份资产评估值24.6亿元为参考依据;其他超400名中小股东对应康泽药业100%股权估值为18亿元,即6.86元/股。这也被市场人士视作有漠视中小股东权益之嫌。

对于定价不同问题,康泽药业解释称,原因在于中小股东不承担未来的业绩补偿责任和风险。

挖贝新三板研究院资料显示,为了本次重组,康泽药业股东康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂以及三者的实际控制人陈齐黛、陈齐黛的配偶杜炜龙进行长达5年的高额业绩承诺:2018年、2019年、2020年、2021年和2022年,康泽药业归属于母公司股东净利润应分别达到1.35亿元、1.7亿元、2.05亿元、2.4亿元、2.6亿元。若未达标,业绩承诺方将以现金进行补偿。

从康泽药业2017年业绩快报中营收23.61亿元、归属于挂牌公司股东的净利润6565.85万元(注:未经会计师事务所审计)来看,要达到既定业绩对赌,存在比较大的压力。

很快,因为差异化定价、业绩承诺等问题,这次并购引起了监管层的关注。上交所下发《关于对中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》,要求中珠医疗对差异化定价方式、标的资产的行业经营与财务情况、标的资产的业绩承诺与评估增值、本次交易对上市公司的影响等四大方面问题作进一步说明和补充披露。

疑受监管影响,在6月6日召开的媒体说明会上,中珠医疗“突然”宣布调整收购方案,决定放弃收购浙江爱德。此外,中珠医疗与康泽药业收购案的财务顾问也将进行调整,拟从国金证券变更为广发证券。中珠医疗董事会秘书李伟称,广发证券2014年即为康泽药业的保荐机构,对康泽药业更为熟悉和了解,财务顾问变更之后将更有利于推进本次重大资产重组。

但很快在6月14日,中珠医疗、康泽药业即宣布将调整收购方案,转为参股。其中原因之一即为“公司重新聘请广发证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问,存在一定的不确定性,且根据相关规定财务顾问重新出具核查意见预估时间周期过长,不利于本次重大资产购买事项的推进。”

6月22日康泽药业发布的公告显示,中珠医疗最终决定放弃参股。

值得注意的是,从上交所问询函发布到6月25日18点期间,中珠医疗始终未有回复问询函的公告发布。

挖贝新三板研究院数据显示,中珠医疗原定于2018年5月23日之前书面回复上交所的问询函,此后多次延期,推迟到2018年6月5日前、6月11日前、6月13日前、6月16日前。

随着6月14日晚间中珠医疗拟终止重大资产重组的公告发布,其一直不进行问询函回复找到“充足”理由。中珠医疗在公告中称,“由于公司拟终止本次重大资产重组,因此无需对《关于对中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》进行回复。”

与前次收购方曾对簿公堂

在中珠医疗与康泽药业的收购案前,康泽药业与王子新材之间有次失败的重组事项。

2017年1月26日,因筹划重大事项,康泽药业股票暂停转让。据康泽药业披露,重大事项系王子新材拟通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的方式收购康泽药业全部或者部分股权。

不过,很快在2017年4月18日,康泽药业宣告与王子新材的重组失败。康泽药业公告称,重组项目启动至今,双方对于康泽药业股东人数众多可能导致本次重组发行股份的对象超过200人的问题解决方案、2017年2月17日重组配套融资新规出台后配套融资安排以及公司估值一直未能达成一致,且双方对于尽调工作的安排方式也存在较大分歧。

挖贝新三板研究院资料显示,因为本次失败的重大资产重组事项,康泽药业控股股东、实际控制人陈齐黛还曾与王子新材控股股东王进军对簿公堂。陈齐黛认为在重组事件中王子新材的控股股东王进军存在违约行为,且拒不敦促王子新材配合向陈齐黛退还诚意金。经多次沟通未果,陈齐黛于2017年6月1日向深圳国际仲裁院递交仲裁申请。王进军对此提出仲裁反请求和对陈齐黛的财产保全的申请。陈齐黛持有的康泽药业共8,090,909股的股权(占比3.08%)因此被司法冻结。

2018年1月29日,康泽药业宣布陈齐黛已收到王子新材退还的全额诚意金及孳息,其持有康泽药业8,090,909股股份已经办理完成司法冻结解除的相关程序。意味着康泽药业与王子新材之间的纠纷画下句点。


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